申万宏源合并重组中的股权分配制度分析
摘要：申银万国与宏源证券合并重组并非今年首个券商之间合并的案例。近期，券商之间频频“抱团”。证监会１８日晚间公告称，通过方正证券发行股份购买中国民族证券有限责任公司１００％股权的重大资产重组事项。更早些时候，国泰君安接管了上海证券，两家公司合并后，其总资产规模也将大幅提升。从资产规模、盈利指标、创新能力、营业部数量等各方面来看，国泰君安多年来稳居国内券商第一梯队，却因达不到有关监管要求迟迟未能登陆资本市场。而国泰君安与上海证券作为上海国资委旗下的公司，这一整合被市场普遍认为有利于新公司登陆资本市场。本文介绍了申万宏源并购宏源证券的背景及方式，并对其进行重组分析，进而剖析深化金融改革进程中证券公司进行并购重组的动因及申万宏源合并重组中的股权分配制度分析股权分配制度分析.
关键词：证券行业；并购重组；动因分析；申万宏源；
ABSTRACT: The merger and reorganization of Shenyin Wanguo and Hongyuan Securities is not the first case of merger between securities firms this year. In recent years, brokerage firms have frequently embraced each other. The Securities Regulatory Commission announced in its evening announcement on the 18th that a major asset restructuring event involving the purchase of 100% equity of China National Securities Co., Ltd. through the issuance of shares by Fangzheng Securities Co., Ltd. Earlier, Guotai Jun'an took over Shanghai Securities. After the merger of the two companies, their total assets will also be greatly increased. From the aspects of asset size, profitability index, innovation ability and the number of business departments, Guotai Junan has been the first rank of domestic securities firms for many years, but it has not landed in the capital market due to its failure to meet the relevant regulatory requirements. The integration of Guotai Junan and Shanghai Securities, as companies under the SASASAC, is generally believed to be conducive to new companies landing in the capital market. This paper introduces the background and mode of Shen Wanhongyuan's merger and acquisition of Hongyuan Securities, and carries on the reorganization analysis to it. Then it analyses the motive of securities companies'merger and acquisition in the process of deepening financial reform and the equity distribution system in Shen Wanhongyuan's merger and reorganization.
Key words: securities industry; merger and acquisition reorganization; motivation analysis; Shen Wanhongyuan;
目录
一、引言 2
二、申万宏源并购宏源证券案例分析 3
（一）案例简介 3
（二）合并分析 4
（三）合并后的“巨无霸” 4
三、申万宏源合并重组动因分析 5
（一）外部动因 5
（二）内部动因 6
四、申万宏源合并重组中的股权分配制度分析 7
(一)公司侵害股东股权——股东大会决议处分股权 7
(二)公司侵害股东意思自由——授权处分意思形成中的障碍 7
参考文献 8
一、引言
申万宏源证券有限公司（简称“申万宏源”），是由新中国第一家股份制证券公司——申银万国证券股份有限公司与国内资本市场第一家上市证券公司——宏源证券股份有限公司，于2015年1月16日合并组建而成。公司注册资本330亿元，拥有员工近8000名，在全国设有18家分公司和309家营业部（含西部证券），并设有香港、东京、新加坡、首尔等海外分支机构。
公司目前拥有全面的证券类业务资格，主要包括：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、 宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、 甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。
公司将在中投公司、中央汇金公司等股东单位的大力支持下，契合国家发展战略重点布局上海、新疆、香港、新加坡等区域，通过转型创新不断做大做强，朝着“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标加快迈进，为中国资本市场的创新发展作出积极贡献。证券公司这一系列举动正孕育着证券行业的一种新变革。在金融改革不断推进以及资本市场逐步健康发展下，证券行业正由低水平、同质化竞争向创新性、差异化竞争转型，并购重组是证券公司在转型中选择突破、获取竞争优势的方式之一。并购重组交易不仅增强了公司的整体资本实力和抗风险能力，提升了上市公司的业务竞争力，同时加强了创新业务做大做强的能力，加快了上市进程，更为推动我国金融改革的深化作出有益探索。本文以申万宏源对宏源证券的并购事件为切入点，介绍申万宏源并购宏源证券的背景及方式，进行重组分析，进而剖析深化金融改革进程中证券行业并购重组的动因。
参考文献
[1] 参见王卫国：《企业拯救制度在中国的采用：比较概观》，载于王卫国，[澳]Roman Tomasic主编《中国证券法破产法改革》，中国政法大学出版社1999年2月第1版。
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[3] [德]卡尔·拉伦茨：《德国民法通论》，王晓晔、邵建东等译，法律出版社，2003年3月第1版，第437页。
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[5] 即使股东权益为负数，公司亦不得擅自处分股权，因企业的清算价值和运营价值有别，而且股东权益为负数仅表示剩余财产索取权为零，并不能否认股权仍作为财产权而存在，正如永佃权的设定者并不因其“剩余权”为零而丧失所有权人的地位。
[6] 杨建华：《商事法要论》，三民书局1984年8月版，第94页。
[7] 参见潘琪：《美国破产法》，法律出版社1999年1月第1版，第188页。
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[9] 刘连煜：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年12月第1版，第231-249页。
[10] 20世纪初，美国的司法实践率先确立了控制股东的诚信义务，Southern Pacific Co. V. Bogert, 250 U.S. 43，487(1919)。中国证监会《上市公司治理准则》第19条，《上市公司收购管理办法》第8条第1款也对控股股东的诚信义务作了明确规定。
[11] Jacob S. Ziegel, Current Development in International and Comparative Corporate Insolvency Law, Clarendon Press 1994, p.8.
[12] 日本《会社更生法》的做法是通过第222条对重整中公司的新股发行作出详细规定，并通过254 条、255 条排除了《商法典》中有关新股发行的特例规定。
[13] 我国上市公司实践中有定向增发股票的尝试，定向增发的对价不限于现金，不需要监管部门予以特殊保护，不受公司法三年连续盈利及发行时间间隔的限制，不需要承销，成本和费用相对较低。参见杨华：《上市公司监管与价值创造》，中国人民大学出版社2004年8月第1版，第273页。笔者以为定向增发实属私募，但其在我国并无明确的法律依据。
[14] 346U.S.119,73S.Ct. 981,97L.Ed.1494(1953).
[15] Peter Milgate, Joan Eatwell, edited. The New Palgrave Dictionary of Money & Finance, The Macmillan Press Limited, 1992, p.200-201.
